AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA ADICIONAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A.

DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A.
sociedade por ações
sem registro de emissor perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
CNPJ nº 01.944.031/0001-63
Rua Eteno, nº 1.561, Polo Industrial de Camaçari, CEP 42.816-200
cidade de Camaçari, estado da Bahia

no valor total de até

R$ 60.000.000,00

(sessenta milhões de reais)

ESTA EMISSÃO NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA ATRIBUIÇÃO DE RATING ÀS DEBÊNTURES

1. VALOR MOBILIÁRIO OFERTADO E IDENTIFICAÇÃO DO EMISSORA

Nos termos do disposto no artigo 57 da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de Camaçari, estado da Bahia, na Rua Eteno, nº 1.561, Polo Industrial de Camaçari, CEP 42.816-200, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 01.944.031/0001-63 (“Emissora”), em conjunto com o BANCO MODAL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0002-43 (“Coordenador Líder”), vêm a público comunicar que, a partir da presente data, encontra-se a mercado a oferta pública de distribuição de 60.000 (sessenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real e fidejussória adicionais, em série única, da 2ª (segunda) emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de julho de 2024, o montante total de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“Debêntures” e “Oferta”), emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie Com Garantia Real e Fidejussória Adicionais, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Distribuidora de Água Camaçari S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrado entre a Emissora, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante da comunhão de Debenturistas, e a Cetrel S.A., inscrita no CNPJ sob nº 14.414.973/0001-81, na qualidade de fiadora (“Garantidora”). Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, desde que haja a integralização de Debêntures em valor equivalente a R$ 50.000.000 (cinquenta milhões de reais).

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, com recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 61 e 62 da Resolução CVM 160, bem como nos termos do Contrato de Distribuição, por meio do qual o Coordenador Líder verificará a demanda do mercado pelas Debêntures, de modo a definir a taxa final da Remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”).

Exceto quando especificamente definidos neste “Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da 2ª (Segunda) Emissão da Distribuidora de Água Camaçari S.A.” (“Aviso ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.

2. RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO

A Oferta não foi submetida à análise prévia da CVM ou da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), e seu registro será obtido de forma automática, nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; e (ii) de emissor não registrado na CVM. Não obstante, o Coordenador Líder registrará a Oferta na ANBIMA, no prazo de 7 (sete) dias, contados da publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 15 e seguintes das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor. O registro da Oferta foi requerido à CVM na presente data e será concedido mediante o cumprimento dos requisitos e procedimentos de requerimento previstos nos artigos 26 e 27 da Resolução CVM 160.

3. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações, antecipações e atrasos, sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

(2) Este Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, bem como quaisquer comunicados ou anúncios relativos à Oferta serão imediatamente divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Emissora, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 9, inciso I, artigo 23, parágrafo 1º e do artigo 57, parágrafo 1º, inciso V, da Resolução CVM 160, foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina da oferta para a realização desta Oferta, considerando que a Oferta será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais.

Informações adicionais sobre as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas com a Emissora, o Coordenador Líder e/ou com a CVM.

LEIA ATENTAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO E DO SUMÁRIO DE DEBÊNTURES, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE “FATORES DE RISCO”.

FOI DISPENSADA A DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DA LÂMINA DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA.

TENDO EM VISTA QUE A OFERTA É DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, NOS TERMOS DO ARTIGO 26, INCISO X, E DO ARTIGO 27, INCISO I, DA RESOLUÇÃO CVM 160, A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CVM 160 E, PORTANTO, AS DEBÊNTURES ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO V, DA RESOLUÇÃO CVM 160.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU DA GARANTIDORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. ADICIONALMENTE, CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA PRESCINDE DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM OU DA ANBIMA. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM OU PELA ANBIMA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, ESTE AVISO AO MERCADO.

A OFERTA É IRREVOGÁVEL, MAS PODE ESTAR SUJEITA A CONDIÇÕES PREVIAMENTE INDICADAS QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DA EMISSORA E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO DIRETA OU INDIRETA DA EMISSORA OU DE PESSOAS A ELA VINCULADAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 58 DA RESOLUÇÃO CVM 160.

A data deste aviso ao mercado é de 18 de julho de 2024.

COORDENADOR LÍDER

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