DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2a (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA ADICIONAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A.
DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A.
sociedade por ações
sem registro de emissor perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
CNPJ no 01.944.031/0001-63
Rua Eteno, no 1.561, Polo Industrial de Camaçari, CEP 42.816-200
cidade de Camaçari, estado da Bahia
no valor total de até
R$ 50.000.000,00
(sessenta milhões de reais)
Código ISIN: BRDACMDBS010
ESTA EMISSÃO NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA ATRIBUIÇÃO DE RATING ÀS DEBÊNTURES
Nos termos do disposto no artigo 69 da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, em fase operacional, com sede na cidade de Camaçari, estado da Bahia, na Rua Eteno, no 1.561, Polo Industrial de Camaçari, CEP 42.816-200, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o no 01.944.031/0001-63 (“Emissora”), em conjunto com o BANCO MODAL S.A., inscrito no CNPJ sob o no 30.723.886/0002-43 (“Coordenador Líder”), no âmbito da oferta pública de distribuição de até 60.000 (sessenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real e fidejussória adicionais, em série única, da 2a (segunda) emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Debêntures” e “Oferta”), vêm a público, por meio deste comunicado ao mercado (“Comunicado ao Mercado”), em complemento ao comunicado ao mercado publicado em 16 de agosto de 2024, comunicar que, em razão do resultado do Procedimento de Bookbuilding, a quantidade final da Oferta será de 50.000 (cinquenta mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o valor total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Os investidores que desejarem obter exemplar deste Comunicado ao Mercado, da Escritura de Emissão ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, conforme abaixo indicados:
- Emissora
DISTRIBUIDORA DE ÁGUA CAMAÇARI S.A.
Website: https://www.cetrel.com.br/demonstracoes-financeiras/ (neste website,
acessar ”Demonstrações Financeiras” e, então, localizar o documento desejado) - Coordenador Líder
BANCO MODAL S.A.
Website: (neste
website, acessar “2a (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie Com
Garantia Real e Fidejussória Adicionais, para Distribuição Pública, sob o Rito de
Registro Automático, da Distribuidora de Água Camaçari S.A.” e, então, localizar o
documento desejado). - CVM
Website: https://www.gov.br/cvm/pt-br (em tal página, no campo “Principais
Consultas”, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, acessar “Ofertas Públicas de
Distribuição”, então, clicar em “Ofertas Registradas”, selecionar o ano “2024”, clicar
na linha “Debêntures” e “Distribuidora de Água Camaçari S.A.” e, então, localizar o
documento desejado). - B3
Website: https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-par
aemissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/ (em tal página, acessar “Ofertas
em andamento”, depois clicar “Empresas” e “Distribuidora de Água Camaçari S.A.” e,
então, localizar o documento desejado).
Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e/ou Debêntures, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências do Coordenador Líder e da Emissora, indicados acima ou, ainda, à CVM ou à B3, nos endereços indicados acima.
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Comunicado ao Mercado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no “Instrumento Particular de Escritura da 2a (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie Com Garantia Real e Fidejussória Adicionais, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Distribuidora de Água Camaçari S.A.” celebrado em 17 de julho de 2024 e conforme aditado de tempos em tempos, entre a Emissora, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o no 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante da comunhão de Debenturistas, e a Cetrel S.A., inscrita no CNPJ sob no 14.414.973/0001-81, na qualidade de fiadora (“Escritura de Emissão”).
AS INFORMAÇÕES DESTE COMUNICADO AO MERCADO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM A ESCRITURA DE EMISSÃO, MAS NÃO A SUBSTITUI.
A OFERTA É IRREVOGÁVEL, MAS PODE ESTAR SUJEITA A CONDIÇÕES PREVIAMENTE INDICADAS QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DA EMISSORA E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO DIRETA OU INDIRETA DA EMISSORA OU DE PESSOAS A ELA VINCULADAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 58 DA RESOLUÇÃO CVM 160.
ESTE COMUNICADO AO MERCADO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA, CONVITE OU SOLICITAÇÃO DE OFERTA PARA AQUISIÇÃO DAS DEBÊNTURES. NEM ESTE COMUNICADO AO MERCADO, NEM QUALQUER INFORMAÇÃO AQUI CONTIDA, CONSTITUIRÃO A BASE DE QUALQUER CONTRATO OU COMPROMISSO.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU DA GARANTIDORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. ADICIONALMENTE, CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA PRESCINDE DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM OU DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (“ANBIMA”). NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM OU PELA ANBIMA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, ESTE COMUNICADO AO MERCADO.
FOI DISPENSADA A DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DA LÂMINA DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA.
TENDO EM VISTA QUE A OFERTA É DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, NOS TERMOS DO ARTIGO 26, INCISO X, E DO ARTIGO 27, INCISO I, DA RESOLUÇÃO CVM 160, A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CVM 160 E, PORTANTO, AS DEBÊNTURES ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO V, DA RESOLUÇÃO CVM
160.
LEIA ATENTAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO E DO SUMÁRIO DE DEBÊNTURES, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE “FATORES DE RISCO”.
A data deste comunicado ao mercado é de 21 de agosto de 2024.
COORDENADOR LÍDER